Listayhtiöiden neuvottelukunta on laatinut menettelytapaohjeita ja malliasiakirjoja pörssiyhtiöiden yhtiökokouksiin.
Menettelytapaohjeiden tavoitteena on yhtenäistää käytäntöä suomalaisten pörssiyhtiöiden yhtiökokouksien valmistelussa ja kokouspaikalla sekä edistää osakkeenomistajien oikeuksien sujuvaa ja tehokasta käyttöä ottaen samalla huomioon hyvän kokoustavan edellyttämät tehokkuuden ja joutuisuuden vaatimukset.
Yhtiökokouskutsun ja yhtiökokouspöytäkirjan mallien tavoitteena on vakiinnuttaa ja yhtenäistää markkinakäytäntöä pörssiyhtiöiden yhtiökokousten osalta. Tällä parannetaan osakkeenomistajien tiedonsaantia yhtiökokouksista, edesautetaan sekä kotimaisen että kansainvälisen sijoittajakunnan osakkeenomistajien osallistumista yhtiökokouksiin ja lisätään kokouksen jälkeen osakkeenomistajien ymmärrystä kokouskutsussa mainittujen asioiden käsittelystä varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Yhtiöjärjestysten mallilausekkeiden tavoitteena on yhtenäistää markkinakäytäntöä vuonna 2022 voimaan tulleiden etä- ja hybridiyhtiökokouksia koskevien osakeyhtiölain säännösten osalta. Abstain Vote -ohjeen tarkoituksena on puolestaan lisätä erityisesti ulkomaisten osakkeenomistajien ymmärrystä ns. abstain-äänten käsittelystä suomalaisissa yhtiökokouksissa.
Menettelytapaohjeet ja malliasiakirjat eivät yksinään takaa, että yhtiökokous täyttää lain, yhtiöjärjestyksen ja muiden sovellettavien säännösten määräykset. Jokainen yhtiö on vastuussa omista yhtiökokousmenettelyistään ja niiden lain-, yhtiöjärjestyksen ja muiden säännösten mukaisuudesta.
Yhtiökokousta koskevaa laintasoista sääntelyä sisältyy muun muassa osakeyhtiölakiin, arvopaperimarkkinalakiin ja arvo-osuusjärjestelmästä annettuun lakiin. Lisäksi Hallinnointikoodissa on annettu pörssiyhtiöiden yhtiökokouksia koskevia suosituksia. Yhtiökokouksessa noudatettavia menettelytapoja ei ole kaikilta osin määritelty säännöksissä, vaan ne on pitkälti jätetty yhtiökokousten ja niiden puheenjohtajien harkintaan.
Pörssiyhtiöiden yhtiökokoukset poikkeavat toisistaan muun muassa yhtiön koon, osakkeenomistajien lukumäärän, osakasrakenteen sekä yhtiön toiminnan luonteen perusteella. Vaikka tämän vuoksi onkin perusteltua, että menettelytavat voivat eri yhtiöissä poiketa toisistaan, on menettelytapojen yhtenäistäminen eräiltä osin perusteltua.
Menettelytapoja koskevan ohjeen on valmistellut työryhmä, jossa on ollut pörssiyhtiöiden, tilinhoitajayhteisöjen ja yhtiökokouspalvelujen tarjoajien edustajia sekä yhtiökokousten puheenjohtajina toimivia henkilöitä.
Yhtiökokouskutsumallissa on otettu huomioon pörssiyhtiöitä koskevat osakeyhtiölain, arvopaperimarkkinalain ja hallinnointikoodin vaatimukset. Yhtenäisen käytännön edistämiseksi yhtiökokouskutsumallia on usein perusteltua noudattaa soveltuvin osin myös First North Finlandilla kaupankäynnin kohteena olevien yhtiöiden yhtiökokouskutsuissa.
Mallit on laadittu erikseen kunkin osakeyhtiölain mahdollistaman kokoustavan osalta:
Kunkin mallin osalta on otettu huomioon myös yhtiöiden mahdollisuus tarjota osakkeenomistajilleen OYL 5:16.4 mukaisia täydentäviä ennakollisia tai kokouksen aikaisia osallistumiskeinoja. Perinteisen yhtiökokouksen osalta on lisäksi otettu huomioon yhtiöiden mahdollisuus järjestää yhtiökokouksesta verkkolähetys ilman kokouksen aikaista etä-äänestysmahdollisuutta.
Yhtiökokouskutsun mallin on valmistellut työryhmä, jossa on ollut pörssiyhtiöiden, tilinhoitajayhteisöjen ja yhtiökokouspalvelujen tarjoajien edustajia sekä yhtiökokousten puheenjohtajina toimivia henkilöitä.
Pöytäkirjamallissa on otettu huomioon pörssiyhtiöitä koskevat osakeyhtiölain ja hallinnointikoodin vaatimukset sekä hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien osalta tavanomaisesti saadut ohjeet. Yhtenäisen käytännön edistämiseksi pöytäkirjamallia on usein perusteltua noudattaa soveltuvin osin myös First North Finlandilla kaupankäynnin kohteena olevien yhtiöiden yhtiökokouspöytäkirjoissa.
Pöytäkirjamalli on laadittu varsinaisia yhtiökokouksia varten, mutta sitä voi soveltuvin osin käyttää myös ylimääräisissä yhtiökokouksissa.
Pöytäkirjamallin on valmistellut työryhmä, jossa on ollut pörssiyhtiöiden, tilinhoitajayhteisöjen ja yhtiökokouspalvelujen tarjoajien edustajia sekä yhtiökokousten puheenjohtajina toimivia henkilöitä.
Toisinaan kansainvälisten sijoittajien ymmärrys suomalaisten yhtiökokouskäytäntöjen osalta voi olla puutteellista, mikä voi vaikuttaa niin sijoittajien, yhtiöiden kuin omaisuudenhoitajapankkien toimintaa annettaessa ja vastaanotettaessa äänestysohjeita. Tätä tarkoitusta varten on laadittu kuvaus ns. abstain-äänten käsittelystä yhtiökokouksessa. Ohje on laadittu säilyttäjäpankkien toiveesta ja sen tarkoitus on ohjata erityisesti ulkomaisten osakkeenomistajien äänestysohjeiden antamista.
Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) 19 artiklassa säädetään johtohenkilöiden liiketoimien ilmoitusvelvollisuudesta. Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava sen johtotehtävissä toimiville henkilöille kirjallisesti näistä velvoitteista. Liikkeeseenlaskijoiden on myös laadittava luettelo kaikista johtotehtävissä toimivista sekä heidän lähipiiriin kuuluvista henkilöistä. Johtotehtävissä toimivan henkilön on puolestaan ilmoitettava lähipiiriinsä kuuluville henkilöille kirjallisesti MAR 19 artiklaan perustuvista velvoitteista ja säilytettävä jäljennös tästä ilmoituksesta.
Markkinoiden väärinkäyttöasetukseen liittyviä toimintaohjeita on selostettu laajasti Finanssivalvonnan verkkosivuilla.
Sisäpiirihallintoon liittyvän ohjeistuksen on valmistellut Listayhtiöiden neuvottelukunnan MAR-työryhmä. Valmistelun aikana työryhmä on keskustellut ohjeistuksesta Finanssivalvonnan kanssa.
Johtotehtävissä toimivalla henkilöllä tarkoitetaan MAR:n mukaan henkilöä, joka on liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen. Johtotehtävissä toimivalla henkilöllä tarkoitetaan myös ylemmän tason johtajaa (joka ei ole jäsen ko. elimessä), jolla on säännöllisen pääsy kyseistä yhteisöä suoraan tai välillisesti koskevaan sisäpiirintietoon ja jolla on valtuudet tehdä johdolle kuuluvia yhtiöön vaikuttavia päätöksiä.
Johtotehtävissä toimivien henkilöiden lähipiiriin kuuluu mm. oikeushenkilö, jonka johtotehtäviä hoitaa liikkeeseenlaskijan johtotehtävissä toimiva henkilö (lähipiiriin kuuluvat myös määräysvaltayhtiöt).
Lisätietoja ilmoitusvelvollisten velvoitteista ja liiketoimien ilmoittamisesta löytyy Finanssivalvonnan verkkosivuilta.
Sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämiseen liittyvän päätösmallin on auttaa sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämistä koskevien prosessien jäsentämistä pörssiyhtiöissä ja FN-yhtiöissä. Yhtiökohtaisesti harkittavaksi jää, missä laajuudessa yhtiö lykkäämispäätöksiä perustelee. Arvioon vaikuttavat keskeisesti myös tosiasialliset olosuhteet lykkäämistilanteessa.
Muut tiedottamiseen liittyvät mallit on laadittu pörssiyhtiöiden ja First North -yhtiöiden tueksi. Malleilla pyritään auttamaan erityisesti keskisuuria ja pieniä pörssi- ja FN-listan yhtiöitä laatimaan ja kehittämään sisäisiä toimintatapojaan tiedonantovelvollisuuteen liittyvissä kysymyksissä. Mallien tarkoituksena on myös toimia pörssi- ja FN-yhtiön tukena käytännön tiedottamistilanteissa ja niihin liittyvissä sisäisissä prosesseissa.
MAR:n mukaan liikkeeseenlaskijan on julkistettava sisäpiiritieto mahdollisimman pian. Liikkeeseenlaskijalla on kuitenkin omalla vastuullaan mahdollisuus lykätä sisäpiiritiedon julkistamista, jos kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät:
Sisäpiiritiedon julkistamisen jälkeen tieto julkistamisen lykkäämisestä on toimitettava viipymättä Finanssivalvonnalle. Ohjeet ilmoituksen tekemiseen on esitetty Finanssivalvonnan verkkosivuilla.
Sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämistä koskevan päätösmallin on valmistellut Listayhtiöiden neuvottelukunnan MAR-työryhmä. Valmistelun aikana työryhmä on keskustellut ohjeistuksesta Finanssivalvonnan kanssa.
Kirjallinen tiedonantopolitiikka tukee pörssi- ja FN-yhtiön tiedottamisen johdonmukaisuutta. Tiedottamiseen liittyvät päätöspuut sisältävät seikkoja, joita yleensä on tarpeen ottaa huomioon, kun yhtiö arvioi yksittäistä sisäpiiritiedon julkistamistilannetta, kuten tulosvaroituksen antamista tai suuresta tilauksesta tiedottamista.
Malliasiakirjat liittyvät Suomen listautumismarkkinan kehittämishankkeeseen, josta Nasdaq Helsinki Oy julkisti toukokuussa 2014 raportin: Listautumisilla kasvu-uralle – Toimiva listautumismarkkina on avain Suomen kasvulle ja pääomamarkkinoiden kilpailukyvylle. Lokakuussa 2016 Nasdaq Helsinki Oy julkisti kehittämishankkeen päätöskatsauksen.
Malliasiakirjat on valmisteltu pörssin työryhmässä, jossa olivat mukana pörssiyhtiöiden, viranomaisten ja pörssin sekä IR-yhdistyksen edustajat.
Joukkolainat voivat tarjota rahoitusvaihtoehtoja nykyistä useammalle yritykselle. Yritysjoukkolainojen malliehtojen keskeisenä tavoitteena on alentaa myös pienempien yritysten kynnystä lähteä joukkolainamarkkinoille ja hakea sieltä lisää rahoitusvaihtoehtoja. Niiden avulla voidaan lisätä lainojen liikkeeseenlaskujen tehokkuutta ja kehittää parhaita markkinakäytäntöjä. Malliehdot on tehty englanniksi kansainvälisten sijoittajien ja osapuolten mukanaolon helpottamiseksi.
Malliehtoja laadittaessa on pidetty erityisesti silmällä markkinoille tulevia liikkeeseenlaskijoita, joilla ei ole luottoluokitusta tai joita ei muuten voida luokitella ns. investment grade –tasoisiksi. Mallidokumentit sisältävät kaksi erillistä osaa: tekniset malliehdot sekä kaupallisten ehtojen mallilausekkeet. Mallidokumentaatiolla ei pyritä millään tavoin standardoimaan liikkeeseenlaskujen kaupallisten ehtojen sisältöä.
Malliehdot on valmisteltu vuonna 2013 työryhmässä, jonka puheenjohtajana toimi Riitta Salonen.
Työryhmän jäsenet:
Jonathan Andersin ja Matti Engelberg, Asianajotoimisto Hannes Snellman
Petri Avikainen, Asianajotoimisto White & Case
Pasi Heinaro, Handelsbanken
Mikko Heinonen, Janne Lauha ja Tero Tuomisto, Asianajotoimisto Castren & Snellman
Jouni Järviluoma ja Karim Tähtivuori, Skandinaviska Enskilda Banken
Tiia Kytönen, Juha Mustonen, Samu Slotte ja Antti Vanne, Danske Bank
Esa Lager, Outokumpu
Janne Lanki, Anne Laukia ja Timo Pietilä, OP-Pohjola
Karri Mäkitalo, Suomi-yhtiö
Sari Lounasmeri, Pörssisäätiö
Robin Nordblad, Dittmar & Indrenius Asianajotoimisto
Kai Laitinen, Antti Saha ja Tuomas Toivonen, Nordea
Erika Romberg ja Christine Wahlsten, Swedbank
Sini Soini ja Helena Viita, Asianajotoimisto Roschier
Leif Söderström, Rettig
Ville Talasmäki, Sampo
Tommi Toivola ja Hannu Ylänen, Elinkeinoelämän keskusliitto
Hanketta ohjasi lisäksi ohjausryhmä, jonka puheenjohtajana toimi Harri Pynnä Fortumista.
Ohjausryhmän muut jäsenet:
Kim Ignatius Sanoma Oyj
Raimo Lind Wärtsilä Oyj
Olli-Petteri Lehtinen Nordea
Risto Murto Varma
Timo Ritakallio Ilmarinen
Lauri Rosendahl Nasdaq Helsinki
Ville Talasmäki Sampo Oyj
