Markkinatapalautakunnan lausunto 18.2.2015
Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n markkinatapalautakunta on antanut 18.2.2015 tulkintakannanoton koskien Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suositusten 45, 46 ja 47 tulkintaa (toimitusjohtajan palkitseminen ja palkitsemisesta annettavat tiedot). Lausuntopyynnön yhdistykselle oli esittänyt Nasdaq OMX Helsinki Oy:n markkinavalvonta.
Tulkintakannanotossaan markkinatapalautakunta katsoo, että yhtiön tulee antaa toimitusjohtajalle toimisuhteen perusteella maksettavista etuuksista riittävät tiedot, jotta osakkeenomistajilla on mahdollisuus arvioida toimitusjohtajan palkitsemisen tarkoituksenmukaisuutta ja suhdetta toimitusjohtajalle asetettujen tavoitteiden saavuttamiseen.
Markkinatapalautakunta katsoo, että tiedot on annettava kaikista niistä etuuksista, jotka toimitusjohtajalle on maksettu tai maksetaan tästä tehtävästä joko pörssiyhtiön itsensä toimesta tai muun tahon, esimerkiksi samaan konserniin kuuluvan toisen yhtiön toimesta.
Markkinatapalautakunta katsoo, että silloin kun toimitusjohtajalle ei makseta edellä tarkoitettuja etuuksia, yhtiön on selostettava, millä keinoin yhtiön johto on sitoutettu yhtiön toiminnan johtamiseen osakkeenomistajien etujen mukaisesti.
Ohessa tulkintakannanottoa koskeva seloste.
Markkinatapalautakunnan lausunto 23.1.2015
Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n markkinatapalautakunta on antanut 23.1.2015 tulkintakannanoton koskien hallituksen jäsenen riippumattomuuden arviointia tilanteessa, jossa hallituksen jäsen on toiminut väliaikaisena pääjohtajana. Lausuntopyynnön yhdistykselle oli esittänyt eräs suomalainen pörssiyhtiö.
Tulkintakannanotossaan markkinatapalautakunta katsoo, ettei hallinnointikoodissa ole nimenomaisia suosituksia tai ohjeita koskien tilannetta, jossa hallituksen jäsen toimii väliaikaisesti yhtiön pääjohtajana. Suosituksen 15 b) kohdassa tarkoitettu toimisuhde tarkoittaa lähtökohtaisesti toimimista yhtiön toimitusjohtajana, mutta kyseeseen voi tulla muukin toimisuhde.
Markkinatapalautakunta katsoo, että yhtiön tulee arvioida väliaikaisen pääjohtajan tehtävien luonne ja merkitys riippumattomuudelle osana suosituksen 15 edellyttämää kokonaisarviota. Mikäli kyse ei ole hallinnointikoodin suosituksen 15 b) kohdan mukaisesta toimisuhteesta, väliaikaisen pääjohtajan tehtävät tulevat käsitellyssä tapauksessa arvioiduiksi suosituksen 15 c) kohdan mukaisiksi hallitustehtäviin liittymättömiksi palveluiksi tai muuksi neuvonnaksi.
Ohessa tulkintakannanottoa koskeva seloste:
Markkinatapalautakunnan lausunto 12.11.2014
Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n markkinatapalautakunta on antanut 12.11.2014 lausunnon koskien osakeosingon jakamiseen liittyvän varainsiirtoveron maksamista ja hyvää arvopaperimarkkinatapaa. Lausuntopyynnön yhdistykselle oli esittänyt eräs suomalainen pörssiyhtiö.
Lausunnossaan markkinatapalautakunta katsoo, että hyvään arvopaperimarkkinatapaan kuuluu osakkeenomistajien tasapuolinen kohtelu. Tasapuolisuuden vaatimus perustuu osaltaan myös osakeyhtiöoikeudelliseen yhdenvertaisuuden periaatteeseen. Tasapuolisen kohtelun vaatimus kohdistuu sekä kotimaisiin että ulkomaisiin osakkeenomistajiin.
Edellä mainituin perustein markkinatapalautakunta katsoo, ettei varainsiirtoveron suorittamista ainoastaan ulkomaisten osakkeenomistajien puolesta voida pitää hyvän arvopaperimarkkinatavan mukaisena.
Markkinatapalautakunta on lausunnossaan arvioinut asiaa hyvän arvopaperimarkkinatavan ja siihen sisältyvän arvopaperimarkkinaoikeudellisen tasapuolisen kohtelun kannalta. Markkinatapalautakunta ei lausunnossaan ole ottanut kantaa asiaan mahdollisesti liittyviin vero- tai kirjanpito-oikeudellisiin seikkoihin taikka muiden arvopaperimarkkina- tai osakeyhtiöoikeudellisten säännösten soveltamista koskeviin kysymyksiin.
Ohessa asiaa koskeva lausuntoseloste.