Eduskunnan talousvaliokunta
Viite: HE 60/2024 vp
Eduskunnan talousvaliokunta on pyytänyt Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n (AMY) lausuntoa hallituksen esityksestä osakeyhtiölain (OYL) ja kauppakamarilain muuttamisesta (HE 60/2024 vp). Lausuntonaan AMY esittää kunnioittavasti seuraavan.
Hallituksen esityksellä on määrä panna täytäntöön pörssiyhtiöiden hallintoelinten jäsenten sukupuolijakauman tasapainottamista ja siihen liittyviä toimenpiteitä koskeva Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi. Esityksen tavoitteena on panna täytäntöön direktiivin vähimmäisvaatimukset siltä osin kuin voimassa oleva kansallinen lainsäädäntö ei täytä niitä. Säännöksiä sovellettaisiin siten, että pörssiyhtiöiden olisi saavutettava velvoitteet viimeistään 30.6.2026.
AMY kannattaa hallituksen esitystä ja siinä valittua lähestymistapaa direktiivin säännösten täytäntöönpanossa. Lainsäätäjän puuttuminen yksityisesti omistettujen osakeyhtiöiden hallintoelinten kokoonpanoon on poikkeuksellinen toimi, eikä lainsäädäntöä ole perusteltua ulottaa direktiivin vähimmäisvaatimuksia pidemmälle. On myös tärkeää, että direktiivin täytäntöönpanossa ei luoda oikeudellista epävarmuutta yhtiöoikeudelliseen päätöksentekoon liittyen.
AMY kannattaa ehdotusta siitä, että lakisäänteisiä kiintiötavoitteita sovellettaisiin vain direktiivissä määritellyt kokorajat täyttäviin yhtiöihin. AMY pitää tärkeänä, että säännösten soveltaminen edellyttää hallituksen esityksessä ehdotetulla tavalla kokokriteerien täyttämistä kahdella peräkkäisellä tilikaudella. Varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävää ehdotusta hallituksen jäsenten valinnasta aletaan valmistella jo hyvissä ajoin ennen kuluvan tilikauden päättymistä. Jos säännöstä sovellettaisiin kokokriteerien täyttyessä ensimmäisen kerran, johtaisi se siihen, että kiintiötavoitetta tulisi soveltaa jo samassa yhtiökokouksessa, jossa vahvistetaan edellisen tilikauden tilinpäätös. Nytkin varautuminen kiintiötavoitteen täyttämiseen tulee käytännössä aloittaa heti kokokriteerien täyttyessä ensimmäisen kerran.
AMY kannattaa myös ehdotusta direktiiviin sisältyvien jäsenvaltio-optioiden (rekrytointiprosessia koskevien velvoitteiden käyttöönoton lykkääminen) hyödyntämisestä. Direktiivin säännökset rekrytointiprosesseista ovat osin hankalasti yhteensovitettavissa osakeyhtiölain säännöksiin ja toimivaltajakoon sekä hallinnointikäytäntöihin. Esimerkiksi osakeyhtiön toimielinten jäsenten valintamenettely ei yleensä perustu avoimeen hakuun, mistä syystä direktiivin viittaukset hakuilmoituksiin ovat ongelmallisia. Vaatimus valintaprosessia koskevista yksiselitteisistä kriteereistä ei voi myöskään estää tai rajoittaa osakkeenomistajan oikeutta tehdä päätösehdotuksia yhtiökokouksessa.
AMY kannattaa myös ehdotusta siitä, että Keskuskauppakamari toimisi direktiivissä tarkoitettuna sukupuolten tasapuolista edustusta pörssiyhtiöissä edistävänä toimielimenä.
Ehdotetut säännökset jättävät AMYn näkemyksen mukaan tilaa pörssiyhtiöiden hallitusten monimuotoisuuden edistämiselle itsesääntelyn keinoin. Naisten osuutta pörssiyhtiöiden hallituksissa on Suomessa edistetty menestyksekkäästi elinkeinoelämän itsesääntelyllä.
Kuten hallituksen esityksessä kuvataan, AMY on parhaillaan uudistamassa monimuotoisuuteen liittyviä hallinnointikoodin kirjauksia. Uudistettu hallinnointikoodi on tarkoitus julkaista syksyllä 2024. Uudistettuun hallinnointikoodiin on tarkoitus sisällyttää suositus, jonka mukaan naisten ja miesten tulisi olla hallituksessa tasapuolisesti edustettuna. Tasapuolinen edustus vastaisi direktiivin 40 prosentin kiintiötavoitetta pyöristyssääntöineen ja se tulisi saavuttaa direktiiviä vastaavasti 30.6.2026 mennessä. Suositusta sovellettaisiin kaikkiin pörssiyhtiöihin sekä First North Premier -markkinasegmentillä kaupankäynnin kohteena oleviin yhtiöihin. Yhtiöiden, jotka eivät noudattaisi suositusta naisten ja miesten tasapuolisesta edustuksesta, tulisi ilmoittaa ja perustella poikkeaminen suosituksesta.
Hallinnointikoodin uudistuksessa on otettu huomioon myös naisten urakehityksen haasteita listayhtiöiden hallitus- ja johtoryhmätehtävissä käsitelleessä VN TEAS selvityksessä esitettyjä suosituksia. Hallinnointikoodiin on tarkoitus muun muassa sisällyttää kirjaus, jonka mukaan hallituskokoonpanon valmistelun systemaattisuus tukee tavoitetta saada aikaan hallituskokoonpano, joka on yhtiön tarpeiden kannalta paras mahdollinen ja koostumukseltaan monimuotoinen. Hallinnointikoodin perusteluissa todettaisiin myös, että hyviin valmistelukäytäntöihin kuuluvat yleensä jäsenten osaamistarpeiden määrittely etukäteen, ehdokkaiden kartoittaminen riittävän laajasti sekä eri ehdokkaiden taustojen, osaamisen ja ansioiden asianmukainen ja huolellinen arviointi.
Lisäksi hallinnointikoodissa on tarkoitus edellyttää, että yhtiöt julkistaisivat vuosittain hallinto- ja ohjausjärjestelmäänsä koskevassa selvityksessä (ns. cg-selvitys) tiedon hallituksen sukupuolijakaumasta prosenttiosuuksin ilmoitettuna sekä tiedon hallituksen, johtoryhmän ja mahdollisen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten sukupuolesta.
ARVOPAPERIMARKKINAYHDISTYS RY
Ville Kajala
Hallituksen sihteeri
