Hallinnointikoodin uudistuksen I vaihe, jossa päivitetään monimuotoisuutta koskevia hallinnointikoodin kirjauksia, odottaa tällä hetkellä ns. kiintiödirektiivin kansallista täytäntöönpanoa koskevan hallituksen esityksen (HE 60/2024 vp) eduskuntakäsittelyn valmistumista. Päivitetty koodi on tarkoitus julkaista, kun eduskunta on hyväksynyt ehdotetut lait.
Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallitus on hyväksynyt alla kuvatut hallinnointikoodin muutokset ehdollisena sille, ettei HE 60/2024:n ehdotettuihin säännöksiin tule eduskuntakäsittelyssä koodin sisällön kannalta olennaisia muutoksia. Muutokset tulevat voimaan arviolta 1.1.2025.
Hallinnointikoodin uudistuksen II vaihe, jossa käsitellään erityisesti kestävyysnäkökohtia koskevia hallinnointikoodin kirjauksia, on tarkoitus aloittaa kuluvan syksyn aikana.
Seuraavat muutokset ovat vielä ehdollisia sille, ettei hallituksen esityksessä 60/2024 ehdotettuihin säännöksiin tule olennaisia muutoksia hallituksen esityksen eduskuntakäsittelyn aikana.
Hallinnointikoodin soveltamisala on tarkoitus laajentaa koskemaan Nasdaq Helsinki Oy:ssä listattujen pörssiyhtiöiden lisäksi Nasdaq First North Premier Growth Market ‑markkinasegmentillä kaupankäynnin kohteena olevia suomalaisia yhtiöitä. Nasdaq First North Growth Marketin sääntöjen mukaan First North Premier ‑markkinasegmentillä kaupankäynnin kohteena olevien osakkeen liikkeeseenlaskijoiden on noudatettava hallinnointikoodia.
Hallinnointikoodin raportointiosiossa ei ole enää tarkoitus suositella hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen (CG-selvitys) antamista toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Yhtiöt voivat harkintansa mukaan jatkossa esittää myös CG-selvityksen omana osionaan toimintakertomuksessa.
CG-selvityksessä on jatkossa tarkoitus edellyttää kuvausta hallituksen monimuotoisuutta koskevien periaatteiden toteutumisesta. Lisäksi CG-selvityksessä on tarkoitus edellyttää tieto hallituksen sukupuolijakaumasta prosenttiosuuksin esitettynä sekä tieto hallituksen jäsenten, mahdollisen hallintoneuvoston jäsenten, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten sekä toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja johtoryhmän jäsenten sukupuolesta.
Hallinnointikoodin 2020 suositus siitä, että hallituksessa on oltava molempia sukupuolia, on tarkoitus korvata suosituksella, jonka mukaan naisten ja miesten on oltava hallituksessa tasapuolisesti edustettuna. Naisten ja miesten tasapuolinen edustus olisi saavutettava viimeistään 30.6.2026. Sitä ennen sovellettaisiin hallinnointikoodin 2020 suositusta 8, jonka mukaan hallituksessa on oltava molempia sukupuolia. Suositus perusteluineen vastaa ehdotetun osakeyhtiölain 6 luvun 9 a §:n mukaista 40 prosentin tavoitetta lain liitteen mukaisine pyörityssääntöineen. Osakeyhtiölain säännöksestä poiketen suositusta sovellettaisiin kuitenkin kaikkiin hallinnointikoodin soveltamisalaan kuuluviin yhtiöihin.
Lisäksi suosituksen perusteluissa on tarkoitus kuvata tietoja, jotka esitetään perusteltaessa poikkeamaa tasapuolista sukupuolijakaumaa koskevasta suosituksesta. Tieto suosituksesta poikkeamisesta edellytettäisiin ilmoitettavaksi ja perusteltavaksi jo hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen julkistamisen yhteydessä sekä yhtiökokouskutsussa. Myös suosituksen 1 perusteluja on tarkoitus päivittää vastaavasti.
Suositusta 9 on tarkoitus muuttaa siten, että yhtiön tulisi jatkossa selostaa, miten hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ovat toteutuneet. Lisäksi suosituksen 15 perusteluihin on tarkoitus lisätä kirjaus siitä, että valiokunnan jäsenten osaamisen, kokemuksen ja näkemysten monimuotoisuus tukee avointa keskustelua ja edistää valiokunnan kykyä käsitellä valiokunnan vastuulla olevia asioita monipuolisesti.
Suosituksen perusteluihin on tarkoitus lisätä Arvopaperimarkkinayhdistyksen 20.10.2021 julkaisema hallinnointikoodia täydentävä kannanotto hallituksen jäsenten valintamenettelystä.
Suositusten 7 perusteluihin on tarkoitus sisällyttää kirjaus liittyen hallituskokoonpanon valmisteluprosessin systemaattisuuteen ja hyviin valmistelukäytäntöihin. Lisäksi suositusten 18 ja 19 perusteluihin on tarkoitus lisätä maininta siitä, että hallituksen nimitysvaliokunta tai osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää tarvittaessa myös perustelut sille, jos hallituksen kokoonpanoa koskeva ehdotus poikkeaa hallinnointikoodin suosituksista tai hallituksen monimuotoisuutta koskevista periaatteista.
