Uusi Hallinnointikoodi 2025 on julkaistu. Koodi tulee voimaan 1.1.2025 alkaen ja se korvaa aiemman 1.1.2020 voimaan tulleen hallinnointikoodin 2020. Hallinnointikoodin siirtymäsäännöksen mukaan suosituksessa 8 tarkoitettu naisten ja miesten tasapuolinen edustus on saavutettava viimeistään 30.6.2026. Sitä ennen sovelletaan hallinnointikoodin 2020 suositusta 8, jonka mukaan hallituksessa on oltava molempia sukupuolia.
Hallinnointikoodiin 2025 valmistelutyössä päivitettiin erityisesti monimuotoisuutta koskevia hallinnointikoodin kirjauksia. Koodimuutosta on valmisteltu pörssiyhtiöiden hallintoelinten sukupuolijakauman tasapainottamisesta annetun direktiivin (ns. kiintiödirektiivi) kansallisen täytäntöönpanon rinnalla. Direktiivistä aiheutuvat muutokset osakeyhtiö- ja kauppakamarilakeihin (L 652-653/2024) tulevat voimaan 28.12.2024. Myös direktiiviin liittyvän muutoksen valtiovarainministeriön asetukseen arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta on tarkoitus tulla voimaan 28.12.2024.
Hallinnointikoodin 2025 julkaisutilaisuus on tarkoitus järjestää joulukuun aikana. Tieto julkaisutilaisuuden ajankohdasta ja ilmoittautumislinkki julkaistaan lähipäivinä Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilla.
Koodi on saatavilla tällä hetkellä suomeksi ja englanniksi. Koodin ruotsinkielinen käännös julkaistaan joulukuun aikana.
Hallinnointikoodin soveltamisala laajenee koskemaan Nasdaq Helsinki Oy:ssä listattujen pörssiyhtiöiden lisäksi Nasdaq First North Premier Growth Market ‑markkinasegmentillä kaupankäynnin kohteena olevia suomalaisia yhtiöitä. Nasdaq First North Growth Marketin sääntöjen mukaan First North Premier ‑markkinasegmentillä kaupankäynnin kohteena olevien osakkeen liikkeeseenlaskijoiden on noudatettava hallinnointikoodia.
Hallinnointikoodin raportointiosiossa ei enää suositella hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen (CG-selvitys) antamista toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Yhtiöt voivat harkintansa mukaan esittää myös CG-selvityksen omana osionaan toimintakertomuksessa.
CG-selvityksessä on edellytetään jatkossa kuvausta hallituksen monimuotoisuutta koskevien periaatteiden toteutumisesta. Lisäksi CG-selvityksessä edellytetään tietoa hallituksen sukupuolijakaumasta prosenttiosuuksin esitettynä sekä tietoa hallituksen jäsenten, mahdollisen hallintoneuvoston jäsenten, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten sekä toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja johtoryhmän jäsenten sukupuolesta. Muutoksia sovelletaan 1.1.2025 jälkeen julkaistaviin CG-selvityksiin.
Hallinnointikoodin 2020 suositus siitä, että hallituksessa on oltava molempia sukupuolia, on korvattu suosituksella, jonka mukaan naisten ja miesten on oltava hallituksessa tasapuolisesti edustettuna. Naisten ja miesten tasapuolinen edustus on saavutettava viimeistään 30.6.2026. Sitä ennen sovelletaan hallinnointikoodin 2020 suositusta 8, jonka mukaan hallituksessa on oltava molempia sukupuolia. Suositus perusteluineen vastaa uutta osakeyhtiölain 6 luvun 9 a §:n mukaista 40 prosentin tavoitetta lain liitteen mukaisine pyörityssääntöineen. Osakeyhtiölain säännöksestä poiketen suositusta sovelletaan kuitenkin kaikkiin hallinnointikoodin soveltamisalaan kuuluviin yhtiöihin.
Lisäksi suosituksen perusteluissa kuvataan tietoja, jotka esitetään perusteltaessa poikkeamaa tasapuolista sukupuolijakaumaa koskevasta suosituksesta. Tieto suosituksesta poikkeamisesta edellytetään ilmoitettavaksi ja perusteltavaksi jo hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen julkistamisen yhteydessä sekä yhtiökokouskutsussa. Myös suosituksen 1 perusteluja on päivitetty vastaavasti.
Suositusta 9 on muutettu siten, että yhtiön tulee jatkossa selostaa, miten hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ovat toteutuneet. Lisäksi suosituksen 15 perusteluihin on lisätty kirjaus siitä, että valiokunnan jäsenten osaamisen, kokemuksen ja näkemysten monimuotoisuus tukee avointa keskustelua ja edistää valiokunnan kykyä käsitellä valiokunnan vastuulla olevia asioita monipuolisesti.
Suosituksen perusteluihin on lisätty Arvopaperimarkkinayhdistyksen 20.10.2021 julkaisema hallinnointikoodia täydentävä kannanotto hallituksen jäsenten valintamenettelystä.
Suositusten 7 perusteluihin on sisällytetty kirjaus liittyen hallituskokoonpanon valmisteluprosessin systemaattisuuteen ja hyviin valmistelukäytäntöihin. Lisäksi suositusten 18 ja 19 perusteluihin on lisätty maininta siitä, että hallituksen nimitysvaliokunta tai osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää tarvittaessa myös perustelut sille, jos hallituksen kokoonpanoa koskeva ehdotus poikkeaa hallinnointikoodin suosituksista tai hallituksen monimuotoisuutta koskevista periaatteista.
