Arvopaperimarkkinayhdistys

Arvopaperimarkkinayhdistys on julkaissut uuden hallinnointikoodin

Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallitus on hyväksynyt 1.10.2015 uuden hallinnointikoodin, johon on koottu pörssiyhtiöiden hyvää hallinnointia koskevat suositukset. Hallinnointikoodin suositukset täydentävät lainsäädäntöön perustuvia pörssiyhtiöiden menettelytapoja. NASDAQ OMX Helsinki Oy:n hallitus on vahvistanut 21.10.2015 uuden hallinnointikoodin noudatettavaksi hyvänä hallinnointitapana pörssiyhtiöissä.

Hallinnointikoodi 2015
Finsk kod för bolagsstyrning (Corporate Governance) 2015 (inofficiell översättning)
Finnish Corporate Governance Code 2015 (unofficial translation)

Uusi hallinnointikoodi tulee voimaan 1.1.2016. Lisätietoa voimaantulostaUusi hallinnointikoodi korvaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin vuodelta 2010.

Painettua hallinnointikoodia voi tilata osoitteesta info(at)cgfinland.fi . Suomenkielisen ja englanninkielisen version lisäksi saataville tulee myöhemmin myös epävirallinen ruotsinkielinen käännös.

Uudistuksen tavoitteet

Uuden hallinnointikoodin julkaisutilaisuus järjestettiin 28.10.2015. Alla julkaisutilaisuuden esitysmateriaali, jossa on käyty läpi uudistuksen tavoitteita ja muutoksia nykysuosituksiin.
Hallinnointikoodin julkaisutilaisuus 28.10.2015

Hallinnointikoodin uudistamisen keskeisiä tavoitteita ovat olleet avoimuuden, läpinäkyvyyden ja vertailukelpoisuuden sekä hyvän hallintotavan edistäminen tavalla, joka tukee suomalaisten pörssiyhtiöiden kilpailukykyä ja menestystä. Hallinnollista taakkaa on kevennetty kiinnittämällä erityisesti huomiota hallinnointikoodin jäsentelyyn. Samalla suositusten määrä on olennaisesti vähentynyt.

Hallinnointikoodin tavoitteena on, että suomalaiset pörssiyhtiöt noudattavat korkeatasoista kansainvälistä hallinnointitapaa. Koodiuudistuksessa on otettu huomioon Euroopan unionin sääntelystä nousseet vaatimukset, kansainvälinen kehitys ja käyttäjäkokemukset. Käyttäjäkokemuksia on kartoitettu mm. kesällä 2014 järjestetyn avoimen kyselyn avulla.

Uuden hallinnointikoodin muutokset

Hallinnointikoodin keskeinen muutos koskee suositusten muotoilua ja jäsentelyä. Euroopan komissio julkaisi 9.4.2014 Corporate Governance -suosituksen, jonka tavoitteena on vahvistaa noudata tai selitä -periaatetta ja parantaa erityisesti poikkeamista koskevien perustelujen laatua. Komission suosituksen edellyttämät toimenpiteet, kuten esimerkiksi suositusten ja lainsäädännöstä tulevien velvoitteiden tarkempi jäsentely, on toteutettu hallinnointikoodin uudistuksessa.

Uudistusten myötä suositusten kokonaismäärä on vähentynyt 54:stä 28:aan suositukseen. Lisäksi suositusten jäsentelyyn on kiinnitetty erityistä huomiota. Uuden jäsentelyn tuomia muutoksia nykyisin voimassaolevan koodin suosituksiin on havainnollistettu suosituksia koskevalla vertailutaulukolla.

Vertailutaulukko

Raportointia koskeva ohjeistus on uudistettu kokonaan ja koottu erilliseksi jaksoksi hallinnointikoodin loppuun. Yhtiö ei voi poiketa hallinnointikoodissa esitetyistä raportointivaatimuksista. Uudistuksella edistetään avoimuutta ja lisätään raportoinnin yhtenäisyyttä. Raportointivaatimusten yhtenäisellä ja selkeällä ohjeistuksella myös kevennetään raportoinnista aiheutuvaa hallinnollista taakkaa yhtiöissä.

Hallinnointikoodin uudistuksessa on kiinnitetty huomiota myös markkinaosapuolten toiveeseen saada yhtiöiden, sijoittajien ja eri sidosryhmien tarpeisiin yleispiirteinen kuvaus suomalaisesta hallinnointikäytännöstä. Tätä tarkoitusta varten hallinnointikoodin johdantojaksoon on laadittu kuvaus, joka on tarkoitettu yleisemmin markkinaosapuolten taustatiedoksi, kun taas itse hallinnointikoodin suositukset kohdistuvat hallinnointikoodia noudattaviin yhtiöihin.

Uudet suositukset

Hallinnointikoodin rakennetta ja suositusten jäsentelyä koskevien muutosten lisäksi hallinnointikoodiin sisältyy eräitä uusia suosituksia, jotka pörssiyhtiöiden tulee ottaa huomioon järjestäessään hallinnointiaan. Keskeisimmät uudet suositukset on kuvattu alla:

  • Hallituskokoonpanon valmistelu ja valmisteluun liittyvä avoimuus

Kokonaan uusia suosituksia ovat hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelutavan ilmoittamista koskeva suositus 7 ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamista koskeva suositus 18b yhtenä vaihtoehtoisena valmistelutapana. Valmistelua koskevien suositusten lisäksi huomiota on kiinnitetty aiempaa enemmän esimerkiksi seuraajasuunnitteluun ja hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen julkistamiseen yhtiökokouskutsussa.

  • Monimuotoisuusperiaatteiden määrittely

Uutena velvoitteena on myös suositus monimuotoisuutta koskevien periaatteiden laatimisesta (suositus 9). Yhtiön on kerrottava ainakin tavoitteet molempien sukupuolten edustuksen osalta yhtiön hallituksessa, toimenpiteet tavoitteiden toteuttamiseksi ja miten tässä on edistytty.

  • Lähipiiriliiketoimet

Kokonaan uutena aihealueena hallinnointikoodiin on otettu mukaan lähipiiriliiketoimia koskeva suositus, jonka mukaisesti yhtiöiden on selostettava merkittävien ja tavanomaisesta poikkeavien lähipiiriliiketoimien osalta noudatettu päätöksentekomenettely (suositus 28).

Lisäksi hallituksen jäsenten riippumattomuuden arvioinnin (suositus 10) osalta nykyisen hallinnointikoodin mukainen 12 vuoden yhtäjaksoinen hallitusjäsenyyden kesto on lyhennetty 10 vuoteen. Riippumattomuuden arviointia koskevaa suositusta on lisäksi täsmennetty ja läpinäkyvyyttä lisätty arvioitaessa muun muassa riippumattomuutta merkittävistä osakkeenomistajista.

Yhteenveto muutoksista ja voimaantulosta

Lausuntokierroksen perusteella tehdyt muutokset

Arvopaperimarkkinayhdistys julkaisi luonnosehdotuksensa uudeksi hallinnointikoodiksi 17.6.2015. Markkinaosapuolia pyydettiin esittämään lausuntona näkemyksiään uutta hallinnointikoodia koskevasta ehdotuksesta 28.8.2015 mennessä. Lausuntoja saatiin yhteensä 34 eri taholta. Pörssiyhtiöiden lisäksi palautteenantajat edustivat eri sidosryhmiä, kuten viranomaisia, sijoittajia, tilintarkastajia, asianajajia ja hallitusammattilaisia.

Lausuntokierroksen aikana saadun palautteen perusteella hallinnointikoodiin tehtiin kaksi merkittävämpää asiallista muutosta:

  • suositusta 10 (Hallituksen jäsenten riippumattomuus) on muutettu siten, että yhtiölle ei aseteta velvollisuutta julkistaa perusteluja, mikäli yhtäjaksoisesti vähintään 10 vuotta hallituksen jäsenenä toiminut henkilö katsotaan kokonaisarvioinnin perusteella edelleen riippumattomaksi yhtiöstä. Suosituksen perusteluissa kuitenkin korostetaan säännöllisen, vähintään kerran vuodessa tapahtuvan arvioinnin tekemistä tosiasiallisten suhteiden perusteella sekä yhtiön että jäsenen näkökulmasta, jotta yhtiöt aktiivisesti kiinnittävät arviointiin huomiota. Aiemman koodin mukainen tarkasteluaika oli 12 vuotta ilman perusteluvelvollisuutta.
  • suositusta 16 (Tarkastusvaliokunta) on muutettu siten, että tarkastusvaliokunnan kaikkien jäsenten ei enää edellytetä olevan riippumattomia yhtiöstä, vaan enemmistön riippumattomuus yhtiöstä riittää. Muutoksen jälkeen kokoonpanovaatimus vastaa lainsäädännön edellyttämää tasoa, mutta lieventää vanhan hallinnointikoodin mukaista vaatimusta. Muutoksen taustalla on tarkastusvaliokunnan roolin kasvaminen sekä kokemusta ja erityistä asiantuntemusta vaativien tehtävien lisääntyminen. Muutoksella halutaan osaltaan tukea sitä, että hallituksen jäsenten joukosta tarkastusvaliokuntaan voidaan ilman koodipoikkeamaa valita tarkastusvaliokunnan työn ja toimenkuvan kannalta sopivimman osaamisen ja kokemuksen omaavat jäsenet tavalla, joka turvaa valiokunnan riippumattomuuden.

Lisäksi lausuntokierroksen aikana sisäpiirihallintoa koskeva erillinen suositus (luonnosversion suositus 28) on poistettu, ja sisäpiirihallintoa koskevat seikat siirrettiin raportointiosioon.

Lausuntokierroksen perusteella koodiin tehtiin useampia pienempiä täsmennyksiä ja selvennyksiä. Johdantoteksteissä sekä raportointijakson alussa myös kiinnitetään johdonmukaisesti huomiota raportointijakson sitovuuteen vastaavasti kuin lausuntopyynnön saatekirjeessä.